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专题文章
陆资来台发行台湾存托凭证之介绍
/ 陈璧秋律师
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壹、
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前言：
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因应资本市场全球化及区域化的竞争，台湾积极推动海外企业来台上市，鼓励台商鲑鱼返乡，于2008年7月31日通过“海外企业来台上市松绑及适度开放陆资投资国内股市方案”，放宽海外企业来台上市资格及筹资限制；于2009年１月开放外国企业得以科技事业条件申请第一上市；于2010年3月15日开放香港红筹股企业得来台申请发行台湾存托凭证(Taiwan
Depositary
Receipt，简称TDR)第二上市，相较于亚洲其他资本市场，台湾股市具有高本益比及高周转率的优势，尤其在两岸政策松绑，放宽大陆企业来台投资的诸多限制后，更为陆资来台上市的荣景奠定良好基石。
发行台湾存托凭证是指海外上市公司或股东，将公司有价证券（股票）交付保管机构保管，由存托机构在台湾境内发行表彰存放于保管机构之外国有价证券（股票）的凭证。根据台湾公开信息观测站资料所示，截至2011年6月15日海外企业在台核准上市已有8家，上柜为3家，兴柜则有13家挂牌交易;来台发行存托凭证，其中已挂牌上市(含首次发行及已核准之再次发行)计有31家，送件审查中则有17家。以巨腾、精熙国际、中国旺旺、新焦点为例，其所发行的TDR都有亮眼的表现，在资金无国界的时代，台湾凭藉法制环境健全、资本市场发展完整，及与大陆间密切的经贸往来，海外企业包括陆资来台上市确实值得关注及期待。本文兹就来台发行TDR有关规定加以介绍，期作为企业上市筹资的参考。
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贰、
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发行台湾存托凭证
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一、
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发行台湾存托凭证有关规定：
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1、
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资格限制：
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依据“台湾地区与大陆地区人民关系条例”第73条及2008年7月31日通过的“海外企业来台上市松绑及适度开放陆资投资国内股市方案”，对于发行台湾存托凭证仅限制依据大陆地区法律设立登记的公司不得来台发行，其余海外企业依据注册地国法律发行的股票，或表彰其股票的有价证券，于申请发行台湾存托凭证挂牌上市前，已在主管机关核备的海外证券交易所主机板上市者，皆得来台发行TDR。
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2、
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募资限制：
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依据2008年8月14日新修正之“外国发行人募集与发行有价证券处理准则”第7条规定，所募资金得用于直接或间接赴大陆地区投资，且对于大陆地区投资的金额亦无上限的限制。
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3、
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公司规模：
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申请发行TDR的公司若为一般事业，其上市股数须达2,000万个单位以上，或市值达新台币3亿元以上;其股东权益于申请发行TDR时，经会计师查核签证之最近期财务报告所显示的股东权益折合新台币须达6亿元以上
。若为科技事业，则其公司上市股数同样须达2,000万个单位以上，或市值达新台币3亿元以上;
其股东权益于申请发行TDR时，经会计师查核签证之最近期财务告所显示的股东权益折合新台币达3亿元以上。
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4、
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获利能力：
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如属一般事业，其最近1个会计年度必须无累积亏损，且符合下列标准之一：
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（1）
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税前纯益占年度决算之股东权益比率，最近一年度达6%以上;
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（2）
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税前纯益占年度决算之股东权益比率，最近二年度均达3%以上，或平均达3%以上，且最近一年度获利能力较前一年度为佳；
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（3）
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税前纯益最近二年度均达新台币2.5亿元以上。
若为科技事业需证明有足供上市挂牌后12个月的营运资金，且其中半数以上来自主要营业活动。
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5、
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股权分散：
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于上市时，在台湾地区的台湾存托凭证持有人必须不少于1,000人，且扣除公司内部人及该等内部人持股逾50%之法人以外的持有人，其所持单位合计占发行单位总数20%以上或满1,000万个单位。此股权分散的要求，只需于上市挂牌前达成即可。
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6、
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股价无异常变化：
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台湾存托凭证所表彰的有价证券，于上市契约核准前三个月未有股价异常变化的情形。
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二、
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申请及审核流程：
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申请发行TDR公司应填具台湾存托凭证上市申请书，向台湾证券交易所及中央银行提出申请以进行书面审查。除决议不同意上市予以退件外，由台湾证券交易所将上市契约报主管机关核准，待向主管机关申报生效，即得办理募集发行。于承销完成后3日内，申请发行TDR公司应填具“台湾存托凭证初次上市（挂牌）申报书”并检附“台湾存托凭证持有人股权分散表”，向台湾证券交易所洽订上市买卖日期。
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有关办理程式，可参看如下申请发行TDR流程图：
（资料来源：台湾证券交易所）
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参、
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结语
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根据世界经济论坛（WEF）
2007-2008年全球竞争力报告，台湾产业聚落发展指标排名全球第一，高科技产业群聚效应独步全球，台湾在过去已成功推动众多新兴产业公司进入资本市场，提供企业必要的筹资平台，也获得令人瞩目的优异成绩。而在台湾发行存托凭证，不仅使上市公司与股东财务规划更具弹性，亦可藉由两地市场比价效应发掘公司真实价值，且于两地市场挂牌，得增加曝光率并有助知名度的提供。尤其，在两岸政策业已松绑，过去的若干限制如资金汇出、大陆投资上限等也已不复存在之际，陆资如何利用台湾资本市场作为筹资的重要据点，已成为企业全球布局的重要课题。
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