專題文章
陸資來台發行臺灣存托憑證之介紹
/ 陳璧秋律師
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壹、
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前言:
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因應資本市場全球化及區域化的競爭,臺灣積極推動海外企業來臺上市,鼓勵台商鮭魚返鄉,於2008年7月31日通過「海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」,放寬海外企業來臺上市資格及籌資限制;於2009年1月開放外國企業得以科技事業條件申請第一上市;於2010年3月15日開放香港紅籌股企業得來台申請發行臺灣存托憑證(Taiwan
Depositary
Receipt,簡稱TDR)第二上市,相較于亞洲其他資本市場,臺灣股市具有高本益比及高周轉率的優勢,尤其在兩岸政策鬆綁,放寬大陸企業來台投資的諸多限制後,更為陸資來臺上市的榮景奠定良好基石。
發行臺灣存托憑證是指海外上市公司或股東,將公司有價證券(股票)交付保管機構保管,由存托機構在臺灣境內發行表彰存放於保管機構之外國有價證券(股票)的憑證。根據臺灣公開信息觀測站資料所示,截至2011年6月15日海外企業在台核准上市已有8家,上櫃為3家,興櫃則有13家掛牌交易;來台發行存托憑證,其中已掛牌上市(含首次發行及已核准之再次發行)計有31家,送件審查中則有17家。以巨騰、精熙國際、中國旺旺、新焦點為例,其所發行的TDR都有亮眼的表現,在資金無國界的時代,臺灣憑藉法制環境健全、資本市場發展完整,及與大陸間密切的經貿往來,海外企業包括陸資來臺上市確實值得關注及期待。本文茲就來台發行TDR有關規定加以介紹,期作為企業上市籌資的參考。
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貳、
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發行臺灣存托憑證
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一、
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發行臺灣存托憑證有關規定:
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1、
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資格限制:
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依據「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」第73條及2008年7月31日通過的「海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」,對於發行臺灣存托憑證僅限制依據大陸地區法律設立登記的公司不得來台發行,其餘海外企業依據註冊地國法律發行的股票,或表彰其股票的有價證券,于申請發行臺灣存托憑證掛牌上市前,已在主管機關核備的海外證券交易所主機板上市者,皆得來台發行TDR。
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2、
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募資限制:
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依據2008年8月14日新修正之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第7條規定,所募資金得用於直接或間接赴大陸地區投資,且對於大陸地區投資的金額亦無上限的限制。
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3、
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公司規模:
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申請發行TDR的公司若為一般事業,其上市股數須達2,000萬個單位以上,或市值達新臺幣3億元以上;其股東權益于申請發行TDR時,經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示的股東權益折合新臺幣須達6億元以上
。若為科技事業,則其公司上市股數同樣須達2,000萬個單位以上,或市值達新臺幣3億元以上;
其股東權益于申請發行TDR時,經會計師查核簽證之最近期財務告所顯示的股東權益折合新臺幣達3億元以上。
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4、
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獲利能力:
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如屬一般事業,其最近1個會計年度必須無累積虧損,且符合下列標準之一:
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(1)
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稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近一年度達6%以上;
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(2)
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稅前純益占年度決算之股東權益比率,最近二年度均達3%以上,或平均達3%以上,且最近一年度獲利能力較前一年度為佳;
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(3)
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稅前純益最近二年度均達新臺幣2.5億元以上。
若為科技事業需證明有足供上市掛牌後12個月的營運資金,且其中半數以上來自主要營業活動。
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5、
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股權分散:
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于上市時,在臺灣地區的臺灣存托憑證持有人必須不少於1,000人,且扣除公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外的持有人,其所持單位合計占發行單位總數20%以上或滿1,000萬個單位。此股權分散的要求,只需於上市掛牌前達成即可。
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6、
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股價無異常變化:
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臺灣存托憑證所表彰的有價證券,於上市契約核准前三個月未有股價異常變化的情形。
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二、
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申請及審核流程:
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申請發行TDR公司應填具臺灣存托憑證上市申請書,向臺灣證券交易所及中央銀行提出申請以進行書面審查。除決議不同意上市予以退件外,由臺灣證券交易所將上市契約報主管機關核准,待向主管機關申報生效,即得辦理募集發行。於承銷完成後3日內,申請發行TDR公司應填具「臺灣存托憑證初次上市(掛牌)申報書」並檢附「臺灣存托憑證持有人股權分散表」,向臺灣證券交易所洽訂上市買賣日期。
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有關辦理程式,可參看如下申請發行TDR流程圖:
(資料來源:臺灣證券交易所)
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參、
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結語
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根據世界經濟論壇(WEF)
2007-2008年全球競爭力報告,臺灣產業聚落發展指標排名全球第一,高科技產業群聚效應獨步全球,臺灣在過去已成功推動眾多新興產業公司進入資本市場,提供企業必要的籌資平臺,也獲得令人矚目的優異成績。而在臺灣發行存托憑證,不僅使上市公司與股東財務規劃更具彈性,亦可藉由兩地市場比價效應發掘公司真實價值,且於兩地市場掛牌,得增加曝光率並有助知名度的提供。尤其,在兩岸政策業已鬆綁,過去的若干限制如資金匯出、大陸投資上限等也已不復存在之際,陸資如何利用臺灣資本市場作為籌資的重要據點,已成為企業全球佈局的重要課題。
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